杭电股份就收购原富春江光电等事项回复上交所_外贸B2B市场
杭电股份就收购原富春江光电等事项回复上交所
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  5月15日,资本邦讯,杭电股份(603618.SH)发布关于对上海证券交易所问询函回复的公告

  公告显示,杭电股份于 2019 年5月9日收到上交所问询函,现回复如下:

  杭电股份发布关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告、转让全资子公司100% 股权相关事项公告。

  问:一、针对有关公告事项,根据本所《股票上市规则》的有关规定,核实并披露以下事项:

  1、说明本次支付时间安排的合理性

  回复:两次股权交易分期付款比例及时间间隔相近。公司前期取得原富春江光电 100%股权时,首期股权转让款支付占比52.22%,第二、三次股权转让款支付时间相近,支付占比37.78%,首期款与第二、三次股权转让款支付时间间隔约5个月,尚余尾款 10%未支付。

  本次股权交易首期款占比 51%,各方约定首期股权转让款付款后的10日内办理完成标的股权的移交、过户手续,并于工商变更登记完成后6个月内支付剩余款项。本次股权交易的各期付款比例、时间间隔与前次股权交易相近。

  设置分期付款条款属于股权交易常规性安排。本次股权转让款支付安排系本次股权转让安排的一部分,是综合考虑了交易对方资金筹措时间后各方协商确定。

  2、说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益。

  回复:本次交易系各方充分协商后的结果,交易对方具有真实付款意愿和付款能力。本次交易设置分期付款条款属于股权交易常规性安排,不属于关联方资金占用的情形,且市场类似交易对分期支付款项一般不存在关于资金利息的支付安排,本次分期付款安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。

  问:二、公司2017年7月收购原富春江光电100%股权,2019年3月董事会又决议出售给原股东。补充披露

  1、收购原富春江光电的真实考虑、溢价率及其合理性

  回复:公司收购的原富春江光电100%股权的评估价值为45,330.11万元,评估增值31,365.32万元,增值率为224.60%。根据双方协商并签署的相关协议,交易双方最终确定交易价格为45,000万元。

  富春江光电的交易价格是交易双方根据收益法评估结果并依据当时的市场环境以及基于当时的市场环境下对未来的预测而协商确定的。2017年度经审计富春江光电实现扣非后归属于母公司净利润3,013万元,超过承诺数2,800万元。

  2、可行性分析中的风险提示是否到位

  回复:公司在《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第三节“三、募集资金投资项目风险”中对募投产品的市场环境风险、募投项目效益达不到预期的风险已经进行了充分提示,风险提示是到位的。

  3、相关重要假设中是否考虑了中标中国移动与否对业绩的影响

  回复:光纤光缆市场价格出现大幅下降是公司出售富春江光电的主要考虑;中国移动光纤集采中标与否不属于公司收购富春江光电的重要假设,因为只要光纤光缆市场运行平稳,公司可以通过积极的经营管理开拓市场,保持富春江光电的经营业绩的稳定性。

  4、公司与原股东在上一次交易中是否对未来将购回原富春江光电存在相关默契约定和安排

  回复:公司收购和出售原富春江光电100%的股权,系行业形势发生变化而做出的决策,公司与原股东在上一次交易中对未来将购回原富春江光电不存在相关默契约定和安排。

  5、原股东在出售原富春江光电时的资产受限情况、流动性风险敞口、债务偿还能力等情况

  回复:截至2017年5月31日,富春江通信集团持有公司股份14,400万股,持有富春环30,263.54万股,上述股份合计市值约48亿元,其中当时已质押部分市值合计约23亿元,未质押部分市值约为25亿元,质押率约为48%。富春江通信集团另有持有的部分房地产用于抵押,除此外不存在其他重大资产受限的情况。原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好。

  6、说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收购资产又售回,是否构成实质性的资金占用

  回复:公司收购及出售富春江光电

  100%股权是由于行业形势发生变化而做出的两项独立的交易安排,收购富春江光电和出售富春江光电系单独的两个交易事项,不构成资金占用。

  问:三、补充披露光纤产业项目的建设进度、预计达产时间,是否符合前期计划安排,募集资金使用的合规性,是否足额到位,相关资金投入是否已实质形成真实资产。

  1、光纤产业项目的建设进度、预计达产时间,是否符合前期计划安排

  回复:工程主体结构施工已基本完成,项目主要设备已基本到货并处于安装调试状态,工程进度约90%,预计于2019年7月达到预定可使用状态,与《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的项目实施计划一致。

  2、募集资金使用的合规性,是否足额到位,相关资金投入是否已实质形成真实资产

  回复:通过实施现场检查、监盘等核查程序,公司相关资金投入已实质形成真实资产。

  问:四、公司拟在购回杭州永特信息技术有限公司(下称“永特信息”)后,由原富春江光电全体股东以47,303万元的价格现金购回公司全资子公司富春江光电100%

  股权及除永特信息以外的全部子公司的股权(即原富春江光电)。

  1、补充披露本次转让原富春江光电100% 股权对公司未来经营规划、业务开展的影响,购回并保留永特信息的原因和考虑。

  回复:在行业形势景气度下降的情况下,保留永特信息可以提高公司光通信业务板块的抗风险能力,未来随着5G网络、数据中心等基础设施的建设发展,光纤的需求量依然巨大,故公司将具备一定竞争优势和较强盈利能力的永特信息保留在上市公司体内。

  2、补充披露未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目对原富春江光电业绩的具体影响,下游光纤、光缆市场价格的下降对永特信息的光棒业务及其盈利能力是否造成重大影响。

  回复:在光纤行业景气度下降的情况下,未来永特信息达产后,由于其具备一定技术优势,且处于处于光纤产业链的前端,其盈利能力仍具备一定的保障。但由于目前项目尚处于建设期,未正式对外开展业务,光纤、光缆市场价格大幅下降对永特信息财务状况的具体影响尚无法准确测算。

  问:五、原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间为公司担保取得了银行借款,由杭电股份担保的借款余额为17,900万元。上述担保解除前,由富春江通信集团对公司以信用方式提供反担保。补充披露:该关联担保是否履行了关联交易信息披露的决策程序,以信用方式进行反担保的原因和合理性,是否有利于保护中小投资者利益。

  回复:该关联担保和反担保是公司本次出售原富春江光电 100%股权暨关联交易方案的一部分,公司履行该关联交易的信息披露决策程序如下:

  2019年4 月24 日,公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》,该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,公司保荐机构发表了无异议的核查意见。

  富春江通信集团具备以信用方式为公司1.79亿元关联担保提供反担保的能力。原富春江光电在成为公司全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,由公司担保的借款余额为17,900万元。因公司出售原富春江光电100%股权,公司对原富春江光电的担保构成关联担保。为保证公司转让原富春江光电100%股权相关事宜能按照交易安排如期进行,为保证本次股权交易顺利实施,公司大股东以信用担保的方式进行反担保。担保借款明细如下:

  (图片来源:杭电股份关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告)

  杭电股份于2015年2月17日上市,主营电线电缆产品的研发、生产、销售和服务业务。5月14日,公司表示,已于近日收到富春江光电原股东支付的业绩承诺补偿款3597万元。至此,富春江光电原股东已经履行完毕股权收购协议中约定的对公司2018年度业绩承诺的补偿义务。

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